A Felelősség, a Szerep és a Struktúra áttekintése
Most kérdezze meg ugyanezt a befektetőt, hogy írja le az igazgatótanács elsődleges felelősségét - pl. Az egyes igazgatók az igazgatótanácsban, vagy a testület szerepét a cég tevékenységeiben való tényleges részvétel szempontjából - és nagyon kevés képes megadni a végleges választ.
Valójában, annak ellenére, hogy létfontosságú, az esélyek jóak, hogy nem tudják megmagyarázni a különbségeket az ügyvezető igazgatók és a független igazgatók között, és nem magyarázzák meg, miért kell ezt megkülönböztetni. Itt megnézzük az alapokat, amelyekről tudniuk kell egy vállalati igazgatótanácsról, hogy jobban érezzük magunkat az irányító testületnél, ha befektetése a kedvenc vállalatába kíván befektetni, akár készletrészek vagy kötvények vásárlásával.
Az Igazgatóság célja, hatósága és felelőssége
Bár sok felelősségük van, a vállalati igazgatóság elsődleges felelőssége a részvényesek eszközeinek védelme és annak biztosítása, hogy befektetéseik tisztességes megtérülést kapjanak. Az igazgatótanács a részvényesek számára a legmagasabb pénzügyi kötelezettséget kötelezi az amerikai jog szerint, melynek neve bizalmi kötelezettség .
Néhány európai országban az érzés sokkal különböző, mivel sok igazgató úgy véli, hogy elsődleges felelősségük a vállalat alkalmazottainak védelme először, a részvényesek második részéről.
Ebben a társadalmi és politikai légkörben a vállalati jövedelmezőség visszaszorítja a munkavállalók igényeit.
Az igazgatóság a társasági vagy a nyilvánosan működő üzletág vezetési struktúráján belül a legmagasabb irányító hatóság. A tanács feladata kiválasztani, értékelni és jóváhagyni a társaság ügyvezetőjének megfelelő díjazást, értékelni az osztalék vonzerejét és kifizetését , ajánlani a részvények felosztását , felügyelni a részvény visszavásárlási programokat , jóváhagyni a társaság pénzügyi kimutatásait, és ajánlani vagy erősen elriasztja az akvizíciókat és az egyesüléseket .
Az Igazgatótanács felépítése és összetétele
A testület egyéni férfiakból és nőkből áll (az "igazgatók"), akiket a részvényesek többéves időtartamra választanak. Számos vállalat működik egy forgó rendszeren, így az igazgatóknak csak egy töredéke vehető igénybe minden évben. Ezt azért teszik, mert sokkal nehezebbé teszi az ellenséges átvétel miatt a teljes kártyaváltozást .
A legtöbb esetben az igazgatóknak 1.) a társaságnak érdeke fűződik, 2.) a vállalat felső vezetésében dolgozik (úgynevezett "ügyvezető igazgató"), vagy 3.) független a társaságtól, de amelyek üzleti képességeikről ismertek.
Nem szokatlan az, hogy az igazgatókat a fontosabb gyártókhoz kapcsolják a fontos kapcsolatok erősítése érdekében. Például azt várná, hogy a Coca-Cola Company magas rangú alkalmazottai a McDonald's Corporation Igazgatótanácsában vagy vízumfizetőként kölcsönösen előnyös kapcsolatban állnak.
Az igazgatók száma jelentősen változhat a vállalatok között. A Walt Disney Company egy példát bemutatva tizenhat rendezőt választ ki, akiket egyenként egy évre választanak. A Tiffany & Company viszont csak nyolc igazgatóval rendelkezik.
Az Egyesült Államokban az igazgatók legalább ötven százaléka meg kell, hogy feleljen a "függetlenség" követelményeinek, vagyis nem kapcsolódnak hozzájuk, és nem foglalkoztatják a vállalat. Elméletileg a független igazgatókat nem fogják nyomást gyakorolni, ezért nagyobb valószínűséggel járnak el a részvényesek érdekeivel szemben, ha ezek az érdekek ellentétesek a megszorult irányítással. Sok évvel ezelőtt, amikor először írtam ezt a cikket, tartalmaztam egy cikket a General Electric 2002-es éves jelentéséből, amely bemutatja a rendezői függetlenség kérdését. Ma még releváns, ezért megismételem:
"A vállalatirányítás középpontjába természetesen az igazgatóság szerepe van abban, hogy hogyan felügyeli a menedzsment a részvényesek és más érdekelt felek hosszú távú érdekeit.Az aktív, tájékozott, független és érintett testület elengedhetetlen a GE integritásának, átláthatóságának biztosításához és hosszú távú erőssége.A 2002-es változások eredményeképpen a GE 17 vezetőjének 11 tagja szigorú definíció szerint "független", kétharmados célként. "
Hogyan működnek a bizottságok az igazgatótanácsban?
Az igazgatóság feladatai közé tartozik az ellenőrzési és kártérítési bizottságok létrehozása. Az audit bizottság feladata annak biztosítása, hogy a társaság pénzügyi kimutatásai és jelentései pontosak legyenek, és tisztességes és ésszerű becsléseket használjanak. A testületi tagok kiválasztják, bérlik és együttműködnek egy külső könyvvizsgáló céggel. A cég az a szervezet, amely ténylegesen elvégzi a könyvvizsgálatot.
A kártérítési bizottság alapkompenzációt, részvényopciós jutalmakat és ösztönző jutalmakat határoz meg a vállalat vezetői számára, beleértve a vezérigazgatót is. Az utóbbi években sok igazgatótanács érkezett tûzbe, hogy a vezetõk fizetése indokolatlanul abszurd szinteket érjen el.
A vállalati igazgatók cserébe szolgáltatásaikért cserébe éves fizetést, minden egyes találkozóért járó pótlékot, részvényopciókat és egyéb egyéb előnyöket fizetnek. Az igazgatósági díjak összege vállalatonként változik.
A Tiffany & Company abban az időben fizetett meg éves díjazását 46 500 dollárral, további 2500 dolláros éves megtakarítóval, ha a rendező egy bizottság elnöke is volt. egy 500 dolláros díj minden találkozóra, amelyen telefonon, részvényopciókon és nyugdíjazási ellátásokon keresztül jár. Ha úgy gondolja, hogy sok vezetõ több fórumon ül, könnyen érthetõ, hogy vezetõi díjaik évente több százezer dollárra jutnak.
A kártalanítási igazgatók minden egyéb előnyhöz hasonlóan rövid életrajzi információt, életkorot és meglévő vállalkozás tulajdonosi szintjét egy speciális dokumentumban találják, amely Proxy Nyilatkozat néven ismert. Általában jó jelnek tekintik, hogy olyan tulajdonosok legyenek a tulajdonosok, akiknek tulajdonosaik az ő gondozásuk alatt állnak, mert sok tekintetben valóban sétálnak a külső részvényesek cipőjében.
Tulajdonosi struktúra és hatása az Igazgatóságra
A vállalat saját tulajdonosi szerkezete óriási hatást gyakorol az igazgatótanács hatékonyságára. Olyan cégnél, ahol nagy, egyetlen részvényes létezik, az adott gazdálkodó egység vagy az egyes befektetők hatékonyan tudják irányítani a vállalatot. Ha a rendezőnek problémája van, fellebbezhet az ellenőrző részvényesnek.
Olyan cégnél, ahol nincs irányító részvényes, az igazgatóknak úgy kell eljárniuk, mintha léteznének, és megpróbálják megvédeni ezt a képzeletbeli entitást mindenkor (még akkor is, ha ez azt jelenti, hogy a vezérigazgatót lőtték le, változtatták meg a struktúrát, amely népszerűtlen a menedzsmenttel vagy az esztergálással lefelé irányuló felvásárlások, mert túl drágák).
A viszonylag kevés vállalatnál az ellenőrző részvényes az Igazgatóság vezérigazgatója és / vagy elnöke is. Ebben az esetben a rendező teljes mértékben a tulajdonos akaratának felel meg, és nincs hatásos módja annak, hogy felülírja döntéseit.